合同会社設立の「知識集」４

合同会社の設立の手続は、株式会社に比べると公証役場での認証が必要ないこともあり、かなり楽にできます。

基本的には社員となろうとする人、１名以上が定款を作成して、全員がこの定款に署名または押印したうえで設立登記するという形になります。法人も社員になることができます。その場合には法人の代表者が定款に署名または押印します。

ただ自分の力で一から設立手続きをするとなると、定款作成などいろいろと面倒なこともありますので、やはり専門家に依頼するのがよいと思います。その際は会社設立の実績のある行政書士事務所がおすすめです。

設立までの流れを簡単に表すと次のようになります。 この流れにそって合同会社設立作業を進めるわけです。

①合同会社の基本事項を決める

まず会社の基本事項を決定します。
会社の基本事項とは社員、商号、事業目的、本店住所、公告の方法、決算月、資本金などです。 これらの基本事項は定款の中にも記載される重要な項目です。

②会社の定款を作成する

定款とは、会社の基本事項を定めたもので、「会社の憲法」のようなものです。会社設立の際は必ず定款を作成しなければなりません。株式会社の場合は、公証役場で作成した定款の認証を受けなければなりませんが、合同会社の場合は公証役場での認証が必要ないというのが大きな違いです。

定款には、必ず記載しなくてはいけない「絶対的記載事項」、義務ではありませんが、記載する事で法律的な効力が発生する「相対的記載事項」、また法的効力はありませんが、会社経営を行なうためにあった方がよい「任意的記載事項」があります。

「絶対的記載事項」として記載するのは次のような事項です。

・合同会社の事業の目的
・.商号(合同会社名）※社名中に必ず「合同会社」という文字を入れる必要があります。
・合同会社本店の所在地
・合同会社社員の名前と住所(合同会社の場合、社員とは出資する人のこと）
・合同会社の社員全員が有限責任であること
・合同会社の各出資者の出資金額

「相対的記載事項」として記載するのは次のような事項です。

・現物出資（土地・建物・車など）がある場合には、現物出資する人の氏名、財産名、価格、口数
・株式の譲渡制限がある場合はその内容
・取締役の任期延長
・設立時の取締役・監査役・会計参与
・取締役選任についての累積投票の排除
・資本金
・株式の内容
・株券の発行について

「任意的記載事項」として記載するのは次のような事項です。

・営業年度
・役員報酬の決め方
・公告の方法
・出資者への配当金の支払い時期
・取締役
・監査役の資格

合同会社の場合、公証人の認証というチェックが必要ないことから、余計にミスがないようにしたいものです。

③出資金を払い込む

社員それぞれの出資金額が決定したら、出資金を銀行の口座に預けます。

代表者の口座に、社員である出資者全員が、それぞれ個人名が明記されるよう別々に振込みます。まとめて振り込んでしまうと、通帳に名前が残らないためです。

④登記申請を行う

合同会社設立に必要な書類書類をすべてそろえた上で、法務局へ提出します。これを登記申請といいい、この日が合同会社の設立日になります。

最近では法務局の統合が進んでおり、商業登記は本局でしか取り扱わないとう都道府県も増えてきました。このため登記申請は郵送でも受け付けていますし、登記申請に関する相談も電話で対応してくれます。