合同会社設立の「知識集」８

合同会社の社員は、「株主」（所有者）であり「役員」（経営者）です。このため組織としての柔軟性はありますが、逆にどんな社員をパートナーとして選ぶかは後の経営に大きな影響を及ぼします。

また新しい社員の加入によっては、他の社員の利害に大きくかかわるため、社員の加入には慎重を期す必要があります。

合同会社に社員が加入するには次の３つの加入の方法があります。

【１】持分を譲りうけないで、新たな出資により加入する場合

新たな出資によって社員を加入させる場合には、定款の変更が必要となりますので、総社員の同意が必要となります（ただし定款で別の定めがある場合は除きます）。

持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）の中で、合同会社だけは資本金の額を定款に記載する必要があるので、当然、資本金に変更があれば変更登記の必要があります。

【２】他の社員からその持分の全部または一部の譲渡を受けて加入する場合

持分の譲渡によって新たな社員が加入するには、譲渡する社員と譲渡される社員との間に譲渡契約が必要です。また他の社員の同意を得たうえで、定款の変更も必要となります。ただし持分の譲渡について定款に別に定めてある場合は除きます。

持分の全部を譲渡した社員が会社債務に対して責任を負っていたとすると、その社員を信頼して取引きした債権者に被害を及ぼす恐れがあります。このため社員の地位を失っても、全部譲渡の登記後２年間は弁済の責任を負うことになっています。

【３】相続その他一般継承による加入

社員が死亡した場合、相続人または法人社員が地位を継承するためには、存続合併会社や新設の合併会社に、改めて加入の手続をしなければなりません。ただし定款で相続人が持分を継承することを、あらかじめ定款で定めておくこともできます。

合同会社解散後、社員が死亡した場合には、相続人がその地位を継承しますが、清算に関して社員の権利を行うべき人を1人決めておく必要があります。